Er komt een ‘new and improved’ Nederlandse optieregeling. Althans: dat kondigde het Kabinet in in de Voorjaarsnota 2025:
“11. Invoeren fiscale regeling werknemersopties voor startups en scale-ups Er wordt een nieuwe fiscale regeling geïntroduceerd ter stimulering van medewerkersparticipatie voor startups en scale-ups. De regeling biedt medewerkers van dit soort bedrijven een lagere loonbelasting door de grondslag van inkomen uit aandelenopties te versmallen tot 65%. Ook wordt het moment van heffing uitgesteld tot het moment van de daadwer kelijke verkoop van de aandelen.”
Op naar een ‘Structurele Wereld Top 5 Ranking’ van ons Startup ecosysteem:
Er valt nog een hoop te ontwerpen, maar de ambitie is duidelijk. En de aanstaande regelwijziging kan niet los worden gezien van de inzet van de Startup taskforce van het Ministerie van Economische Zaken, dat hard knokt om enkele ‘gamechangers’ te berkstelligen; tweaks om het Nederlandse startupklimaat -als kanarie in de kolenmijn van het bredere innovatieklimaat- structureel naar de Wereld-Top5 te tillen. Hoe doen we het daar? Volgens het gezagdragende, en door de Nederlandse politiek als graadmeter aangehouden Startup Genome staan we in 2025 op de 13e plek wereldwijd. En op de 2e in Europa [na Londen], maar wel op de 1e plek in de EU. Samenvatting:
‘Gamechangers’: Reglatoire Tweaks voor die Top 5 Positie
Één van de bedoelde Gamechangers is een verbeterde ESOP-regeling. Startups zijn in de regel strapped for cash, en de beperkte diepte van onze kapitaalmarkt versterkt dat [daarom is er overigens ook een Angel-regeling nodig in Box 3]. In de ontwikkelfase is het dan de kunst om zo lang mogelijk met je spaarpotje te doen, maar dat wringt met het bijzonder innovatietalent dat je nodig hebt en dat je op een krappe arbeidsmarkt ook nog moet verleiden om hun lot aan dat van jouw wankele startup te verbinden.
Een manier om tóch tot een win-win te komen, is dan om minder vast salaris af te spreken [dat in de vroege fase valt] maar wat mogelijk spectaculairs variabel [wat dan in de latere en dikkere fase valt if so]. Een aandelenoptieplan past daarbij; je biedt de medewerker het recht aan om later tegen een vaste prijs aandelen te verkrijgen. En als die dan hoog staan, kan dat erg aantrekkelijk zijn.
Met zo’n optieplan [ESOP] verplaats je cashouts en complexiteit -zoals een waardering- dus naar de toekomst. Maar in Nederland valt de tax vaak wél al ergens vooraan het proces. Want: de medewerker moe(s)t ‘loonbelasting’ betalen bij uitoefening van de optie of in ieder geval wanneer het verkregen aandeel verhandelbaar wordt, en niet pas bij verkoop zoals in de succesvolle startuplanden om ons heen gebruikelijk is.
NB: Voor meer informatie over zo’n ESOP én een open template van zo’n contract, check onze eerdere blog:
De Nieuwe Aandelenoptieregeling [ESOP-Regeling[
Als deel van de push voor deze gamechanger, schreven wij het rapport Opties voor Groei in opdracht van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) [link: https://lnkd.in/e_QnynHX]. Daarin becijferden wij dat de combinatie van een vroege heffing met een hoog tarief in de a-selecte casus ‘Josien’ leidt tot een drie keer zo hoge liquiditeitsbehoefte voor ESOP-deelname, en een vier keer zo lage ‘Reward for Risk’ als kicker:
Minister Dirk Beljaarts maakt de call om dat aan te passen; voortaan vindt heffing plaats bij aandelenverkoop en is 35% van de ‘klapper’ vrijgesteld, waardoor het effectieve tarief overeenkomt met dat in Box 2.
Uit de voorjaarsnota: “De regeling biedt medewerkers van dit soort bedrijven een lagere loonbelasting door de grondslag van inkomen uit aandelenopties te versmallen tot 65%. Ook wordt het moment van heffing uitgesteld tot het moment van de daadwerkelijke verkoop van de aandelen.” Dat werkt, want zo heb je minder spaargeld nodig om de optie te benutten en houd je meer over van zo’n klapper. En ik voorspel dat dit met recht een gamechanger is in de strijd om kapitaal en talent, en leidt tot meer winnaars bij Exits:
Webinar Replay [April 2025] over de Nieuwe Aandelenoptieregeling:
Aan de hand van ‘Opties voor Groei’ maakten wij een kort en knapperig Webinar –>
De slides en het rapport Opties voor Groei:
Samenvatting van Opties voor Groei; wat constateerden wij?
Startups en scaleups stimuleren innovatie, dynamiek en werkgelegenheid, wat essentieel is voor Nederlands toekomstige verdienvermogen en strategische autonomie. Een sterk startup-ecosysteem vereist goede toegang tot kapitaal en talent, waarbij medewerkersparticipatie een belangrijke rol speelt.
Voor startups biedt de ESOP als participatievariant extra flexibiliteit, omdat belasting en waardering uitgesteld kunnen worden tot het bedrijf meer volwassen en liquide is. ESOPs maken startups verder aantrekkelijker voor schaars technisch talent en zorgen voor een bredere verdeling van successen, wat ondernemerschap, samenwerking en financiering verder aanmoedigt en een vliegwieleffect creëert binnen de sector.
Waar Nederland nu achterblijft op internationale standaarden voor ESOP-regelingen, zou verbeterd beleid het Nederlandse startupklimaat versterken. Dit baseren wij op de drie belangrijkste bevindingen van dit rapport:
1. De Nederlandse fiscale optieregeling scoort laag op internationale vergelijkende ranglijsten.
Voor dit onderzoek maakten wij een gestandaardiseerde vergelijking van relevante ESOP-regelingen. Die rangschikten wij conform de ESOP-ranking van Not Optional, een initiatief van Index Ventures en Europese Founders dat het belang van optieregelingen benadrukt om de Europese startuploof met de VS te dichten.
De ESOP-regelingen worden o.a. beoordeeld op totale belastingdruk, timing van de belasting en ‘breedte’ van de regeling. Nederland scoort laag (plek 22 van 25) en uit onze vergelijking blijkt ook dat de totale belastingdruk relatief hoog is (dus de ESOP-opbrengst laag) terwijl het liquiditeitsrisico juist aanzienlijk is. Dit komt doordat Nederland als enige het conversievoordeel volledig als loon belast, zonder koppeling aan een liquiditeitsgebeurtenis en tegen het hoogste tarief van de vergeleken landen. Daarmee ontstaat er een hoge voorfinancieringslast tegenover een beperkte opbrengst:
2. Uit een externe casus blijkt ook dat de Risk/Reward Ratio
van de Nederlandse regeling ongunstig vergelijkt.
We zijn uitgegaan van de externe casus ‘Josien’ [bron: Ministerie van Financiën]; zij verkrijgt in Jaar 0 opties op 10% van de aandelen. met een uitoefenprijs gelijk aan de marktwaarde op dat moment. In jaar 2 volgt uitoefening, in Jaar 5 worden de aandelen verhandelbaar en in Jaar 7 volgt verkoop.
We vergeleken deze voor Nederland, Duitsland, Frankrijk, de VS en het VK en concluderen dat ook ‘op casusniveau’ zowel de belastinglast als de voorfinanciering het hoogst zijn in Nederland, omdat het conversievoordeel onverkort als loon wordt belast waarbij de belasting betaalbaar is zelfs zonder verkoop.
Dit leidt tot een lage netto-opbrengst [Reward] en hoog liquiditeitsrisico [Risk]. Wanneer we de aldus berekende ‘Reward’ door het gelopen ‘Risk’ delen, is Josien’s R/R onder de huidige systematiek in totaal 124% (3,12% per jaar). Duitsland scoort met 446% als één na laagste, en het VK met 585% het hoogste. Met (een regeling zoals) ‘Fiche C06’ zou de belastinglast dalen en de betaling uitgesteld worden, en zouden onze regeling en R/R beter worden, en meer aansluiten op internationale standaarden:
3. Een fiscale regeling blijkt een effectief middel om medewerkersparticipatie aan te jagen.
Uit internationaal onderzoek blijkt dat er een correlatie bestaat tussen de ‘breedte en diepte’ van regelgeving [X-as] en de mate van medewerkerseigendom in een land [Y-as]. Een fiscale ESOP-regeling die meer aansluit bij de internationale standaard zou daarom de toegang tot talent en kapitaal, en daarmee het startupklimaat verbeteren:
4. Aanbeveling
Gezien de unieke nadelen van de Nederlandse startupregeling, is het aanbevelenswaardig om ‘Fiche C06’ nader uit te werken, in lijn met de aangenomen Motie Van Eijk [12 november 2024]. Dit zou inhouden dat ESOP-conversie ‘gematigd belast’ wordt en dat betaling wordt uitgesteld tot een moment van verkoop of uitdienst-treding in plaats van een eerder gelegen non-cash event. Dit kan bijvoorbeeld door [1] het tarief op conversie te maximeren op het lage Box 1-tarief en vervolgens uitstel van betaling te verlenen tot verkoop, en/of [2] door ESOPs specifiek vrij te stellen in Box 1 en als ‘Soort-AB’ te behandelen met de uitoefenprijs als verkrijgingsprijs.
