In een recente uitspraak van de rechtbank Noord-Holland (ECLI:NL:RBNHO:2026:4173), d.d. 15 april 2026, was in geschil of een Nederlandse vennootschap een dividendvordering in vreemde valuta op de fiscale EUR-balans mocht zetten tegen een ietwat verouderde valutakoers, namelijk de koers van de laatste dag van de maand voorafgaand aan het ontstaan van die dividendvordering. De belanghebbende behoort namelijk tot een concern waarbinnen een collectieve afspraak geldt dat de commerciële verantwoording van dergelijke transacties op die manier plaatsvindt. Hetzelfde geldt trouwens voor de met die dividendvordering verband houdende dividendbetaling, alsdan schuldaflossing, eveneens in vreemde valuta uiteraard, die op grond van concernbeleid op de commerciële balans werd genoteerd tegen de koers van de laatste dag van de maand voorafgaand aan de maand waarin de betaling plaatsvond.
Ik schreef er een annotatie bij: NTFR 2026/1293.
Voor de rechtbank was in geschil welke valutakoers geldt voor de waardering (i) van de vordering op het moment waarop het dividend van de dochtervennootschap werd gedeclareerd en (ii) van de daarmee verband houdende dividendbetaling.
Bij het lezen van de uitspraak wordt al snel duidelijk dat de betekenissen die worden gegeven aan het totaalwinstbeginsel en het beginsel van goed koopmansgebruik door elkaar worden gehaald, waarna de rechtbank uiteindelijk zijn redenering op een wankel fundament plaatst. De rechtbank opent met “De rechtbank stelt voorop dat de waardering van deze vordering wordt beheerst door de regels van goed koopmansgebruik.” Zeer stellig, maar -en hier ben ik dan weer heel stellig in- ook zeer onjuist. En eigenlijk is het helemaal niet zo ingewikkeld.
Hieronder zet ik eerst kort uiteen wat deze kernbeginselen van onze winstbelasting (Winst uit onderneming in box 1 in de Wet IB 2001, alsook de gehele Wet op de vennootschapsbelasting) precies inhouden, wat het uiteindelijk ook heel makkelijk zal maken te begrijpen waarom de rechtbank het fout heeft.
Totaalwinstbeginsel
Het totaalwinstbeginsel, belichaamd in art. 3.8 Wet IB 2001, behelst de notie dat een belastingplichtige over de gehele belastingplichtige periode over alle uit de belastbare onderneming voortvloeiende voordelen wordt belast. In formulevorm wordt dit vaak aangegeven met “totale winst = fiscaal eindvermogen -/- fiscaal beginvermogen -/- stortingen + onttrekkingen”.
Eén van de belangrijkste mechanismen die worden toegepast om die notie tot werkelijkheid te verheffen is dat vermogensbestanddelen op de fiscale openingsbalans en op de fiscale slotbalans (als grenzen/poortjes van de belastingplichtige periode) worden gewaardeerd op dezelfde objectieve waarderingsgrondslag die, zo nauw mogelijk, aansluit bij de werkelijke waarde: de zogeheten ‘waarde in het economische verkeer’. In het Engels kun je dit ook wel de Fair Market Value noemen. Ik schreef er een tijdje terug iets over in dit artikel. Door de WEV-waarderingsregel toe te passen bij de waardering op de fiscale openingsbalans en fiscale slotbalans wordt de al-dan-niet-gerealiseerde waardeontwikkeling van een vermogensbestanddeel in de heffing betrokken ongeacht of de belastingplichtige dat vermogensbestanddeel ook echt nog op het laatste moment verkoopt, en los van de voordelen (‘vruchten’) die dat vermogensbestanddeel genereert of gegenereerd heeft. Het is in beginsel een principekwestie of niet-gerealiseerde voordelen ook echt tot de (totale) winst behoren te worden gerekend, maar de algemene consensus is dat dat wel zo is. En meer dwingend: de Hoge Raad schrijft voor dat het zo is. Vandaar hebben wij dan ook de WEV-waarderingsregel.
Wel zijn er uitzonderingen op het totaalwinstbeginsel. Denk bijvoorbeeld aan de beperking van verliesverrekening door bijvoorbeeld een limiet aan het aantal jaren dat verliezen voorwaarts (maar ook achterwaarts) verrekenbaar zijn. Zie art. 3.150 Wet IB 2001, waarin een limiet van 9 jaar wordt gesteld voor box 1-verliezen. Ook kun je denken aan de deelnemingsvrijstelling van art. 13 Wet VpB 1969, op grond waarvan kwalificerende deelnemingsdividenden zijn vrijgesteld van vennootschapsbelastingheffing. Ook zijn er binnen het totaalwinstbeginsel uitzonderingen op de WEV-waarderingsregel, zie bijv. art. 33 Wet VPB 1969. De hoofdregel is echter: waardeer op de WEV.
Goed koopmansgebruik
Waar het totaalwinstbeginsel ‘zich bezighoudt met’ de absolute omvang van de in de heffing te betrekken voordelen, bekommert goed koopmansgebruik zich om de verdeling van die heffing over de belastingplichtige periode, zie art. 3.25 Wet IB 2001. Het wordt daarom ook wel het jaarwinstbeginsel genoemd en gaat dus enkel om de timing.
Bij goed koopmansgebruik gaat het niet zozeer om de WEV als waarderingsvoorschrift, maar om hoe een redelijk denkend ondernemer een gezonde combinatie van realiteitsgehalte, voorzichtigheid en eenvoud betracht, en daarin structureel is (‘bestendige gedragslijn’). De belastingplichtige wordt geacht zijn fiscale boeken te beheren zoals die redelijk denkende ondernemer dat ook zou doen.
Denk hierbij bijvoorbeeld aan het verschil tussen het activeren (en mogelijk het over de levensduur afschrijven) van een uitgave of het ineens ten laste van de belastbare grondslag brengen ervan. Of het eerder aftrekken van kosten waarvan de corresponderende uitgave zich pas in een later jaar zal voordoen, of andersom: het in een later jaar verantwoorden van een opbrengst terwijl de daarmee corresponderende ontvangst zich al heeft voorgedaan.
Waar komt de verwarring vandaan?
Omdat we in de Nederlandse winstbelastingsfeer een fiscale balanssystematiek hanteren en het fiscale jaarresultaat primair berekenen door “fiscaal eindvermogen van het fiscale jaar -/- fiscaal beginvermogen van het fiscale jaar” te doen [ref. “vermogensvergelijking”], waarbij we uiteraard corrigeren voor niet-ondernemingsinvloeden (stortingen/onttrekkingen) en andere uitzonderingen toepassen, kán het lijken alsof het totaalwinstbeginsel het beginsel van goed koopmansgebruik overlap hebben of ten minste in zekere zin op elkaar lijken.
Immers, beide beginselen gebruiken (of: bestaan uit) fiscale balanswaarderingsregels als voornaamste methode om hun doelstellingen te verwezenlijken. Bij goed koopmansgebruik gaat het bijvoorbeeld om de vraag of een belastingplichtige een fiscale voorziening moet/mag opnemen en tegen welke waarde, of op welke grondslag een voorraad, vordering of schuld moet worden gewaardeerd. Bij het totaalwinstbeginsel gaat het vooral om de vraag óf er überhaupt een aan de onderneming toerekenbaar voordeel is. Het veiligstellen van de heffing over die voordelen bereiken we door de WEV-waarderingsregel toe te passen. Met andere woorden: we willen weten óf er een voordeel is, dus waarderen we de bedrijfsmiddelen van een belastingplichtige, aan de grenzen van diens belastingplichtige periode, op de WEV, en dan rolt er vanzelf een voordeel uit, if any. Het fiscale eindvermogen bevat de WEV, waardoor de belastingplichtige erover ‘afrekent’.
Dit lijkt de reden te zijn dat de rechtbank zo stellig (maar ook zo onjuist) overweegt dat de waardering op de fiscale balans van de dividendvordering wordt beheerst door het goed koopmansgebruik.
Hoe het écht zit: opwaarts en neerwaarts potentieel
Net zoals een belastingplichtige een begin en een eind kent van zijn belastingplichtige periode, kent een vermogensbestanddeel – dat op een gegeven moment tot het ondernemingsvermogen van de belastingplichtige gaat behoren – een begin en een eind van de periode waarin de belastingplichtige over de daaruit voortvloeiende voordelen wordt belast. Het totaalwinstbeginsel geldt dus ook op vermogensbestanddeelniveau, en niet alleen op (subjectieve) belastingplichtniveau.
De Hoge Raad heeft dit op 3 november 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1504, ook met noot van mijn hand) zelfs nog ondubbelzinnig bevestigd (met mijn dikdrukkerij):
“4.2.1. Indien het orgaan van een vennootschap dat daartoe op grond van het toepasselijke vennootschapsrecht bevoegd is, heeft besloten dat de vennootschap zal overgaan tot uitkering van een dividend, ontstaat daarmee voor de desbetreffende aandeelhouder(s) een vordering op de vennootschap tot betaling van dat dividend (hierna: de dividendvordering). Indien de aandeelhouder een deelneming in de vennootschap zoals bedoeld in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 heeft, blijft het dividend in beginsel op grond van de in lid 1 van dat artikel bedoelde deelnemingsvrijstelling als ‘voordeel uit hoofde van de deelneming’ buiten aanmerking bij het bepalen van de winst. Het voordeel dat is gelegen in het ontstaan van de dividendvordering behoort dan tot de vrijgestelde deelnemingswinst op het moment waarop die vordering ontstaat. Met het ontstaan van die vordering wordt de vrijgestelde deelnemingssfeer verlaten. De dividendvordering is vanaf dat moment een zelfstandig vermogensbestanddeel dat naar zijn aard tot winsten en verliezen kan leiden. Op die winsten en verliezen is de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing. Dat geldt ook indien die vordering niet direct opeisbaar is. Die vordering moet met het oog op een juiste vaststelling van de belastbare totale winst worden geactiveerd op het moment waarop zij is ontstaan, en wel tegen de (in euro’s of in een andere functionele valuta uitgedrukte) waarde in het economische verkeer op dat moment. Eventuele resultaten die daarna worden behaald ter zake van deze vordering, zoals valutaresultaten, behoren dus niet tot de voordelen uit hoofde van de deelneming en worden daarom bij het bepalen van de winst in aanmerking genomen.
4.2.2. Bij alles wat hiervoor in 4.2.1 is overwogen, is – anders dan het middel betoogt – niet van belang wanneer het dividend betaalbaar wordt gesteld en speelt goed koopmansgebruik geen rol.”
Waarom is dit zo logisch? Neem de onderhavige rechtbankzaak. Een Nederlandse winstbelastingplichtige verkrijgt een dividend (i.e. een ‘voordeel’), maar dat voordeel wordt vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling. Dat dividend wordt echter niet meteen betaalbaar gesteld, waardoor het deelnemingsvoordeel de dividendvordering is. Hoe de waarde van die vordering zich ontwikkelt ná initiële, vrijgestelde verkrijging, is niet langer vrijgesteld. Immers, voor zover de verantwoording van die waardeontwikkeling op de fiscale eindejaarbalans onder goed koopmansgebruik is toegestaan/voorgeschreven, kan van dat (in casu negatieve) voordeel niet gezegd worden dat dat voordeel voortvloeit uit de deelneming. Als een belastingplichtige vennootschap een vordering afwaardeert (in casu door valutakoersschommelingen), komt die afwaardering in principe ten laste van het fiscale resultaat.
Dus, een belastingplichtige is er fiscaal gezien bij gebaat een vermogensbestanddeel bij ontvangst ervan tegen een hoge waarde op de fiscale balans te verantwoorden. Hoe hoger de fiscale openingswaarde, hoe groter het neerwaartse potentieel én hoe kleiner het opwaartse potentieel.
In gewone taal: als de inzet hoog is, valt er ook veel te verliezen. En als je begint met niks, kan het alleen maar meer worden.
Stel bijvoorbeeld dat het concernbeleid van de groep waartoe de belanghebbende uit onderhavige zaak behoort was om altijd “dagkoers maal 2” te nemen voor dergelijke dividendvorderingen. Bij een CNY/EUR-dagkoers van 0,15 zou de belastingplichtige 0,30 hanteren. Het dividend ís in CNY, dus het CNY-bedrag wijzigt niet, maar het EUR-bedrag dat de belastingplichtige in de fiscale boeken verantwoordt is het dubbele van wat je zou verwachten als je naar de CNY/EUR-dagkoers kijkt. Als de belastingplichtige de dividendvordering direct na de ontvangst ervan zou verkopen aan een derde, zou de belastingplichtige een fors verlies maken; immers, de derde koper zou niet een denkbeeldige dubbele koers hanteren, maar kijken naar de echte koers. Dat verlies drukt op de totale winst van de belastingplichtige; de vordering is er dan immers niet meer. Een latere belastbare opwaardering van die vordering kan zich niet meer voordoen. Dit is dus géén jaarwinstkwestie.
Ook als we geen zinnebeeldige hypothesen gebruiken maar puur vasthouden aan de feiten van de zaak, komen we op hetzelfde uit. De vordering werd gewaardeerd tegen een hogere koers dan de dagkoers. De aflossingen op die vordering werden gewaardeerd tegen een lagere koers dan de dagkoers. Dit leidde tot een commercieel verlies dat in fiscalibus werd gevolgd en wat de rechtbank dus ook heeft toegestaan. De aflossingsbetalingen als zodanig zijn niet relevant in het kader van het totaalwinstbeginsel; dat is een zuivere jaarwinstaangelegenheid. De aflossing is, balanstechnisch, niets anders dan een conversie van de vordering naar geld. Die conversie levert (conform goed koopmansgebruik) in het conversiejaar een (in casu negatief) voordeel op. Stel, de dagkoers is onveranderlijk 0,15 en de belastingplichtige hanteert deze dagkoers bij ontvangst van de vordering. Al zou de aflossingsbetaling/dividendbetaling bij binnenkomst genoteerd worden tegen “dagkoers / 2”, dan noteert de belastingplichtige op dat ene conversiemoment een verlies, maar als die CNY-rekening per jaareinde nog aanwezig is, schrijft goed koopmansgebruik waarschijnlijk waardering tegen 0,15 voor, waardoor die initiële “dagkoers / 2” over het hele jaar bezien niet in het fiscale resultaat zichtbaar is. En zelfs als goed koopmansgebruik niet voorschrijft per jaareinde de CNY-rekening op de dan geldende dagkoers te waarderen, zal vroeg of laat een vertaalslag naar de WEV plaatsvinden waardoor het échte voordeel alsnog belast wordt, zie hieronder.
Ook al zou de belastingplichtige een stapel CNY-biljetten op de fiscale EUR-balans gewaardeerd houden tegen de oorspronkelijk gehanteerde koers (koers van de laatste dag van de maand voorafgaand aan de dividendbetaling), dan nóg zal dat stapeltje CNY-biljetten uiteindelijk worden verzilverd/ingeruild tegen een product/dienst/goed met een zekere WEV en wordt het totaalwinsteffect van de hoge notering van de dividendvordering zichtbaar. Als de belastingplichtige in een Nederlandse webshop een €1.000 kostende laptop wil kopen met de CNY-reserve, zal de belastingplichtige toch echt CNY 6.667 (of wat de koers op die dag dan ook is) moeten converteren, en niet slechts CNY 3.333. Aan het eind van de periode dat de CNY-biljetten zich tot het belastbare ondernemingsvermogen van de belastingplichtige konden rekenen zien we dus een WEV-waardering (wat in principe dagkoers is), ongeacht tegen welke koers die CNY-biljetten ooit op de fiscale balans zijn verschenen, én ongeacht hoe de CNY-biljetten in de tussenliggende periode (dus na ontvangst maar voor uitgave) zijn gewaardeerd.
Met andere woorden: het ontstaan van de dividendvordering (opening) en de uiteindelijke aanwending (slot) van het met die vordering verkregen geld, zijn de grenzen waarop enkel het totaalwinstbeginsel aanhaakt. Tussentijdse aflossingen/conversie en de waardering daarvan zijn totaal irrelevant voor de totaalwinst, maar kunnen wel van invloed zijn op wanneer welk deel van de totale winst in de heffing wordt betrokken (jaarwinst). De hoge openingswaarde van de vordering zorgt voor een groter neerwaarts potentieel, omdat naarmate de openingskoers hoger is, het waarschijnlijker wordt dat de koers bij de uiteindelijke aanwending lager zal staan dan initieel gehanteerd. Tegelijkertijd zorgt de hoge openingswaarde van de vordering, om precies dezelfde reden, voor een kleiner opwaarts potentieel, omdat naarmate de openingskoers hoger is, het onwaarschijnlijker wordt dat de koers bij de uiteindelijke aanwending nóg hoger zal staan. In cijfers: als ik “dagkoers maal 2” hanteer voor de dividendvordering van, zeg, CNY 3.333, en de dagkoers is 0,15, noteer ik ten tijde van de (vrijgestelde!) verkrijging ervan €1.000, maar het is superonwaarschijnlijk dat, als ik straks die laptop wil kopen, ik ook echt mijn CNY 3.333 kan aanwenden ter volledige betaling; eigenlijk heb ik CNY 6.667 nodig, waardoor ik €500 extra (aftrekbare!) kosten moet maken.
Want to know more?
Meer weten? Plan hieronder iets in.
