Voor veel ondernemingen zijn werknemersparticipaties een krachtig middel om medewerkers te binden en te belonen. Dit wordt regelmatig met aandelenpakketten gedaan, maar dit is niet altijd praktisch bijvoorbeeld omdat bij iedere wisseling een gang naar de notaris nodig is.
Een eenvoudig én flexibel alternatief bestaat dan in winstbewijzen. In deze blog leggen we uit wat winstbewijzen zijn en hoe deze fiscaal worden behandeld.
1. Wat zijn winstbewijzen?
Een winstbewijs geeft recht op een of meer toekomstige winstuitkeringen en / of andere economische rechten (zoals een recht op uitkering bij liquidatie) van een vennootschap. Deze aanspraak is gebaseerd op een overeenkomst tussen de vennootschap en de houder van het winstbewijs, waardoor geen aandelen in de vennootschap nodig zijn.
Dit maakt het werken met winstbewijzen eenvoudig; er is geen notariële akte nodig voor het uitreiken, wijzigen of intrekken van de winstbewijzen (in tegenstelling tot aandelen). In de context van Employee Incentive Plans zijn winstbewijzen daarom een alternatief voor de klassieke werknemersparticipatie.
2. De uitreiking van winstbewijzen
Voor de uitgevende vennootschap geldt, net zoals bij aandelen en opties, dat de uitreiking van winstbewijzen niet aftrekbaar is voor de vennootschapsbelasting.
3. De verkrijging van winstbewijzen
3.1 Winstbewijzen verkrijgen als werknemer
Hoe winstbewijzen voor werknemers fiscaal als “loon” worden behandeld
Indien een werknemer winstbewijzen verkrijgt in de werkgever is, voor zover er niet voor wordt betaald, de waarde van het verkregen winstbewijs belast als loon in natura. Voor de loonbelasting geldt namelijk dat loon al hetgeen is dat uit een dienstbetrekking wordt genoten, waardoor de verkrijging van een winstbewijs door een werknemer in de werkgever (of een met de werkgever verbonden vennootschap) moet worden gezien als loon.
Praktisch betekent dit dat de waarde van dit winstbewijs wordt meegenomen als onderdeel van het loon bij het berekenen van de loon – en inkomstenbelasting. Hierbij moet mogelijk worden gebruteerd (voor zover de werknemer niet betaalt of een som schuldig blijft). Dit speelt met name als is afgesproken dat de werkgever de belasting draagt, of indien er geen afspraken zijn gemaakt.
Het bruteren houdt in dat de waarde van het winstbewijs, voor zover die de koopsom overstijgt, moet worden gezien als het nettoloon. Het brutoloon bedraagt meer, namelijk het nettoloon + de loonbelasting.
Maar: hoe moet de waarde van de winstbewijzen worden vastgesteld?
Er moet worden aangesloten bij de zogeheten ‘waarde in het economische verkeer’, oftewel de prijs die een onafhankelijke derde zou betalen onder normale marktomstandigheden. Deze prijs kan worden vastgesteld door aan te sluiten bij het bedrag dat is betaald voor een winstbewijs door een onafhankelijke derde.Overigens, het bepalen van de verkregen waarde bij startups kan lastig zijn. Check deze blog voor hoe dit werkt:
Eerst voorheffing door loonbelasting, dan heffing door inkomstenbelasting
Bij de uitreiking zal de werkgever eerst loonbelasting berekenen en afdragen voor de werknemer; dit is een voorheffing op de inkomstenbelasting. Uiteindelijk moet de werknemer namelijk al zijn loon (inclusief de onbetaald verkregen waarde van de winstbewijzen) opgeven in zijn aangifte inkomstenbelasting. De hieruit resulterende inkomstenbelasting wordt verminderd met de reeds namens hem/haar betaalde loonbelasting over datzelfde jaar.
3.2 Winstbewijzen verkrijgen als ondernemer
Wanneer een zelfstandige met of zonder personeel (hierna: ondernemer) winstbewijzen verkrijgt in bijvoorbeeld zijn/haar opdrachtgever, wordt de verkregen waarde in het economische verkeer minus de koopsom belast als winst uit onderneming.
4. Het houden van winstbewijzen
Na de uitreiking van de winstbewijzen houdt de ontvanger winstbewijzen. Wat betekent dit voor de inkomstenbelasting? Er zijn twee scenario’s mogelijk.
4.1 Winstbewijzen in box 2 (>5%)
Het eerste scenario is dat de winstbewijzen worden gehouden in box 2. De winstbewijzen moeten hiervoor betrekking hebben op minstens 5% van de jaarwinst van een vennootschap of 5% van wat bij liquidatie wordt uitgekeerd.
Houd er rekening mee dat voor deze regel rekening moet worden gehouden met a) zowel direct als indirect gehouden winstbewijzen en b) de winstbewijzen van de fiscaal partner. Als de winstbewijzen kwalificeren voor box 2, worden de hieruit voortkomende winstuitkeringen belast tegen een tarief van 24,5% tot € 68.843 en 31% over het meerdere (2026).
4.2 Winstbewijzen in box 3 (<5%)
Het tweede scenario is dat de winstbewijzen worden gehouden in box 3. Dit is het geval wanneer de winstbewijzen niet kwalificeren voor box 2, oftewel wanneer de winstbewijzen zien op minder dan 5% van de jaarwinst of 5% van wat bij liquidatie wordt uitgekeerd.
De waarde waarvoor de winstbewijzen in box 3 komen, is hetzelfde als in box 2 (waarde in het economisch verkeer), maar de manier waarop ze worden belast verloopt anders. Om de heffingswijze voor winstbewijzen in box 3 goed te begrijpen, leggen we je hieronder stap voor stap de systematiek van dit heffingsregime uit.
Stap #1: Van rendementsgrondslag naar grondslag sparen en beleggen
Het startpunt is het berekenen van de rendementsgrondslag voor de grondslag sparen en beleggen. De rendementsgrondslag betreft de saldering van de drie vermogenssoorten in box 3, namelijk: spaargeld, beleggingen/andere bezittingen (zoals winstbewijzen) en schulden. Hiervoor wordt de waarde in het economisch verkeer van de eerste twee bij elkaar opgeteld en van de derde ervan afgetrokken.
De uitkomst van deze berekening betreft de rendementsgrondslag. Als we hier het heffingsvrije vermogen van aftrekken (2026: € 59.537) tot minimaal €0, resulteert de zogeheten ‘grondslag sparen en beleggen’.
Stap #2: Vaststellen van het rendement
Daarnaast moet het rendement op het vermogen worden berekend. Dit wordt voor ieder van de drie eerdergenoemde vermogenssoorten bepaald. Iedere vermogenssoort heeft hiervoor een verondersteld rendementspercentage, ongeacht de werkelijkheid. In 2025 zijn deze percentages voor spaargeld 1,44%, beleggingen/andere bezittingen (zoals winstbewijzen) 5,88% en schulden 2,62%.
Na de berekening van het fictieve rendement per vermogenssoort is het uiteindelijke rendement de optelsom van het rendement voor spaargeld en beleggingen / andere bezittingen minus het rendement (lees: de fictieve rentelast) op de schulden.
Stap #3: Voordeel uit sparen en beleggen
Met de berekende grondslag sparen en beleggen en het rendement kan het voordeel uit sparen en beleggen worden vastgelegd. Hiervoor wordt het rendement gedeeld door de rendementsgrondslag en vermenigvuldigd met 100 ter vaststelling van het effectieve rendementspercentage.
Dit rendementspercentage wordt vermenigvuldigd met de grondslag sparen en beleggen met als resultaat het voordeel uit sparen en beleggen. Vervolgens kan daar, in sommige gevallen, nog een persoonsgebonden aftrek van worden afgetrokken, voor zover die niet al in box 1 of in box 2 in aanmerking is genomen. Uiteindelijk hebben we het dan over het ‘belastbare inkomen uit sparen en beleggen’.
Stap #4: Box 3-belasting
Naar aanleiding van deze exercitie kan de box 3-belasting worden vastgesteld. Het belastbare inkomen uit sparen en beleggen moet worden vermenigvuldigd met het van toepassing zijnde tarief van 36% (2026). Het bedrag dat hieruit volgt, is de belasting die in box 3 verschuldigd is.
4.3 Overigens: heb ik niet iets gelezen over box 3 in de krant?
Jazeker, de voorgaande systematiek die uitgaat van een fictief rendement staat ter discussie in de rechtspraak en politiek. Uiteindelijk heeft de Hoge Raad vastgesteld dat deze systematiek in strijd is met (het Eerste Protocol van) het EVRM wanneer het werkelijke rendement lager is dan het voordeel uit sparen en beleggen. Hierdoor is in deze situatie heffing over het werkelijke rendement mogelijk. Dit heet tegenwoordig de tegenbewijsregeling van box 3 en is in de wet opgenomen.
Belastingplichtigen zullen dus aannemelijk moeten maken via het formulier ‘opgaaf werkelijk rendement’ dat het werkelijke rendement (zoals de Hoge Raad dat ooit heeft gedefinieerd, welke definitie tevens in de wet is opgenomen) lager is dan het forfaitair bepaalde voordeel uit sparen en beleggen.
Voor de exacte werking hiervan verwijzen wij naar onze eerdere blog:
5. Het verkopen van winstbewijzen
De houder van de winstbewijzen kan op een bepaald moment besluiten de winstbewijzen te verkopen. De heffing op dit moment kan volgens twee scenario’s verlopen.
5.1 Verkopen van winstbewijzen vanuit box 2
Als de winstbewijzen werden gehouden in box 2, zal hier ook het verkoopresultaat worden belast. De winst (of het verlies) bij verkoop van een winstbewijs wordt vastgesteld door de overdrachtsprijs te verminderen met de verkrijgingsprijs. Voor de verkrijgingsprijs kan in beginsel worden aangesloten bij historische kostprijs. Het tarief in box 2 bedraagt 24,5% tot € 68.843 en 31% over het meerdere (2026).
5.2 Verkopen van winstbewijzen vanuit box 3
Zoals eerder vermeld, volgt in box 3 een heffing over het fictieve rendement, tenzij je op basis van de tegenbewijsregeling de heffing kan laten geschieden over het lagere werkelijk rendement. Zie deze eerdere blog:
6. Let op: het risico op een ‘lucratief belang’
Houd er rekening mee dat (opties op) winstbewijzen kunnen kwalificeren als een lucratief belang. Dit kan mogelijk leiden tot een hoge belastingheffing.
6.1 Wanneer is sprake van een lucratief belang?
De lucratiefbelangregeling is complex. Maar, in de kern kunnen (opties op) winstbewijzen slechts kwalificeren als een lucratief belang wanneer aan twee voorwaarden wordt voldaan:
- Beloningsoogmerk: de (toekomstige, te verwachten) voordelen uit de (opties op) winstbewijzen moeten worden geacht mede een beloning te zijn voor de werkzaamheden van de belastingplichtige of een met hem verbonden persoon.
- Financieringstoets: de (opties op) winstbewijzen kunnen worden aangemerkt als een lucratief recht in de zin van de lucratiefbelangregeling. Dit is typisch het geval als met een relatief kleine investering een hoog rendement kan worden behaald (hefboomwerking).
Voldoen de winstbewijzen aan beide voorwaarden? Dan worden de voordelen uit de kwalificerende (opties op) winstbewijzen belast in box 1.
6.2 Wat is een lucratief recht?
De lucratiefbelangregeling kent vier soorten lucratieve belangen, namelijk lucratieve aandelen, lucratieve vorderingen, lucratieve rechten en lucratieve schulden.
Voor winstbewijzen is slechts de categorie lucratieve rechten van belang. Deze categorie bestaat – kort gezegd – uit drie groepen: 1) vermogensrechten die vergelijkbaar zijn met lucratieve aandelen, 2) vermogensrechten die vergelijkbaar zijn met lucratieve vorderingen en 3) overige rechten en verplichtingen.
De categorie overige rechten en verplichtingen omvat onder andere rechten die “in enigszins belangrijke mate in waarde vermeerderen bij een verkoop of overname van een onderneming, dan wel bij een wijziging van een belang in een onderneming”. In enigszins belangrijke mate kan worden gekwantificeerd als ‘voor 15%’.
In de wetsgeschiedenis is genoemd dat winstbewijzen onder deze overige rechten vallen, waardoor zij kunnen worden aangemerkt als een zogeheten “(overig) lucratief recht”.
Bij een middellijk gehouden lucratief belang biedt de wet een mogelijkheid om in box 2 te worden belast, waarbij voordelen dan in het jaar van ontvangst [voor 95%] moeten worden doorbetaald en belast in box 2. In de praktijk wordt bijna altijd voor deze gunstigere route gekozen. Dit vereist enige planning en wordt vaak afgestemd met de belastingdienst.
Wil je meer informatie over de werking en de oplossing voor de lucratiefbelangregeling? Check deze blog:
Let op!
Graag benadrukken wij daarom dat voor een beoordeling van het risico op een lucratief belang altijd advies op maat nodig is.
Keer bespreken? Plan wat in!
Wil je weten of winstbewijzen geschikt zijn voor jouw organisatie of heb je vragen over de fiscale gevolgen? Neem gerust contact met ons op – we denken graag met je mee.
