Belasting bij Aandelen voor Personeel 101

Belasting bij Aandelen voor Personeel
Auteur(s):

Table of content

Het spreekt tot de verbeelding wanneer een collega of werknemer uitgroeit tot aandeelhouder. Dusdanig zelfs, dat er legio films en series over zijn gemaakt. Van Suits en Partnertrack tot The Firm en Step Brothers; de metaforische waarde van de metamorfose inspireert. Maar waar maakt nooit iemand een film over? De belasting op aandelen voor personeel!

Goed, eerst even terug. Er zijn meerdere settings denkbaar waarbinnen iemand verschiet van personeel tot mede-eigenaar. Bij bedrijven die werken met een klassiek Partnermodel [shares for the few], betekent het vaak de tot een welhaast mythische kring: de Maatschap. Met zorgvuldige aandacht mogelijk lucratief, en altijd begiftigd met diepe verantwoordelijken. En bij bedrijven die juist werken vanuit een modern ‘Shared Capitalism’-model [shares for the many], is het aandeelhouderschap vaak veel breder geïmplementeerd onder het personeel. Met als doel: eigenaarschap creëren en daarmee een bedrijf dat ‘better performing and better rewarding’ is.

Personeelsaandelen: voor vlijmscherp werk.

De fiscaliteit van personeelsaandelen

Zo divers de settings en strekkingen van de plannen, zo helder zijn de fiscale evergreens; wanneer personeel aandelen verkrijgt zoomen we voornamelijk in op twee elementen.

Bij de toekenning: belasting op de korting.

Kort en goed: ‘loon’ wordt gedefinieerd als (in beginsel) ieder voordeel dat voortkomt uit een dienstbetrekking. En indien er sprake is van zowel een dienstbetrekking als een voordeel, wordt het verband tussen die twee al vrij snel aangenomen. Zulke voordelen worden in aanmerking genomen tegen hun ‘waarde in het economische verkeer’. Dus geld tegen zijn cash value, maar aandelen ook.

Indien er dan een korting blijkt, is er sprake van een voordeel. Van loon dus. Even afhankelijk van de voorwaarden, moet de werkgever dit dan doorgaans ‘bruteren’. Dat wil zeggen: de geïdentificeerde korting is een netto-voordeel -de aandelen zijn immers in handen- dus moet nog van het nettobedrag worden afgeleid wat dan het brutovoordeel was, want bruto -/- netto = loonbelasting.

Overigens is dat ‘bruteren’ logischerwijs noodzakelijk, omdat er anders een lifehack ontstaat om zonder loonbelasting toch nettoloon te verstrekken. Namelijk: ‘iets’, bijvoorbeeld een aandeel, met een dagwaarde gelijk aan nettoloon aan het personeel verstrekken en dan gelijk weer terugkopen. Kind kan de was doen. Dus: zo werkt dat niet.

Hoe dan wel? Bij een marginaal belastingtarief van 49,5% en een korting van € 10.000, luidt een snelle berekening als volgt:

Brutovoordeel (100%) =
(100%/(100% – 49,5% [belastingtarief])) * nettovoordeel

Dus: brutovoordeel = 198% * € 10.000 -> € 19.800

Loonbelasting is brutovoordeel -/- nettovoordeel, dus
€ 19.800 -/- € 10.000 = € 9.800

Dus: te betalen Loonbelasting over korting van € 10.000 is:
€ 9.800.

Mahatma Ghandi
Bruteren. So annoying…

Bij de toekenning: hoe wordt de waarde van de aandelen vastgesteld – en dus of er sprake is van een korting?

Dit is de immer enigmatische wereld van de aandelenwaarderingen. Omdat de aandelen ‘niet in geld genoten loon’ vormen, worden zij in aanmerking genomen tegen hun ‘waarde in het economische verkeer’ [uitgedrukt in geld]. Die oekaze kent een enorm uitgebreide geschiedenis in beleid en jurisprudentie, en komt eigenlijk telkens terug in deze zinsnede:

“de prijs, die bij aanbieding van de zaak ten verkoop op de meest geschikte wijze na de beste voorbereiding door de meestbiedende gegadigde daarvoor zou zijn besteed.”

Hoge Raad, 5 februari 1969

Dus: om de waarde van zo’n aandeel te bepalen, kijken we wat de markt ervoor betaalt. En indien er recentelijk genoeg een onafhankelijke transactie van zulke aandelen heeft plaatsgevonden, is die marktprijs een gegeven. Maar indien zo’n referentietransactie ontbreekt, moet het maktproces gehypothetiseerd worden. Uit de economische theorie ontlene men dan verschillende methoden om dat te doen, en de ‘preferred method’ van de Belastingdienst is daartoe de Discounted Cashflowmethode.

De Discounted Cashflowmethode

De Belastingdienst geeft de -wat ons betreft terechte- voorkeur aan de DCF-methode om marktprijzen van ‘incourante aandelen’ te bepalen. De DCF-methode is namelijk de dominante methode bij zakelijke bedrijfswaarderingen in dealmaking processen dus daarom een goede weerspiegeling van een zakelijk biedproces, maar ook theoretisch valt in te zien dat de prospectieve DCF-methode juist is. Iemand die een aandeel overweegt te kopen, zal daarbij voornamelijk geïnteresseerd zijn in de rendementen die hij/zij tegemoet kan zien afgezet tegen het investeringsrisico, en veel minder in bijvoorbeeld de rendementen die voorgaande aandeelhouders al ontvingen.

Hoe werkt de DCF-methode? De waarde van de aandelen wordt bepaald door de forecasted ‘Free Cashflows’ voor de aandeelhouders [winsten na belastingen etc.] te disconteren in de tijd tegen de ‘WACC’ [Weighted Average Cost of Capital] bij elkaar op te tellen, en te verminderen met de schulden van de vennootschap.

It ain’t wack if it’s a good WACC.

Voor een veel uitgebreidere toelichting van deze methode, check deze longread:

Bij de toetreding: hoe wordt belastbare ‘korting’ voorkomen?

Wanneer we de waarde van de aandelen kennen, op referentie of anders DCF-basis, weten we ook welke prijs een werknemer of collega zou moeten betalen voor de aandelen om géén korting te doen ontstaan. En zo’n ‘betaling’ kan meerdere vormen aannemen:

  1. Cash Upfront: het personeelslid betaalt cash voor de aandelen;
  2. Purchase Price Loan: indien het personeelslid die cash niet heeft, kan die de koopsom [deels] schuldigblijven en aflossen met een rentedragende lening, of;
  3. Hurdle: het aandeel kan ‘lichter’ gemaakt worden doordat er een ‘disprerentie’ op de dividenden en verkoopwinsten rust versus de andere aandeelhouders. Het aandeel geeft dan pas rendement wanneer er op een bepaald drempelbedrag [hurdle] is ingelopen / ingegroeid.

Het opstellen van een passende toetredingsmix is vaak het eieren eten van het fiscale adviesproces. En voor wie überhaupt meer wil weten over hoe zoiets eruit ziet:

Bij bezit: hoe wordt het aandeel na verkrijging belast?

Dat is afhankelijk van het toegekende percentage en de toetredingsmethode. Binnen de ‘Boxensystematiek’ van de Nederlandse Inkomstenbelasting, zien we dat kortom als volgt:

  1. Box 1 omvat loon uit dienstbetrekking en overig werkgerelateerd inkomen, tegen maximaal 49,5%;
  2. Box 2 omvat het ‘aanmerkelijke belang’; equity-belangen van rechtstreeks 5% of meer, en belast de werkelijke voordelen tegen 26,9%;
  3. Box 3 omvat de voordelen uit ‘sparen en beleggen’, en belast een fictief rendement van ca. 5,7% over de waarde kleiner-dan-aanmerkelijke pakketten [<5%] tegen 31%.

Zoals je ziet, wordt rendement op aandelen in handen van de het personeel gunstiger belast dan loon naar werken. Afhankelijk van de structurering, betaal je aldus 26,9% over een werkelijk rendement in Box 2, of 31% over een fictief rendement in Box 3.

Box 2 is dus gunstig wanneer een aandeel niet performant is, en Box 3 wanneer het dat wel is. Maar: in Box 3 is er geen natuurlijke koppeling tussen cash en tax, en in Box 2 wel. Elke keer weer een leuke puzzel.

Het risico bij personeelsaandelen is dat er door de rendements- of inkoopvoorwaarden sprake is van een lucratief belang. Dat is een aandeel dat een dusdanige Return on Investment geeft ten opzichte van andere aandelen, dat onaannemelijk is dat die ook extern beschikbaar zou worden gesteld waardoor de rendementen worden gezien als ‘eigenlijk’ loon naar werken in plaats rendement op kapitaal. Dus: ook dat schroefje moet je scherp hebben bij de structurering.

Alles samen in een vlug webinar

We liepen dit eens als ‘101’ af in een webinar. Ziehier de replay:

Keer bespreken? Boek een tijd!

Vinden we alleen maar leuk. Want zoals je ziet, kun je hier veel in kwijt 🙂

Tags:
Share this article on:
Newsletter

Sign up for our monthly newsletter to stay up to date.